何があったのか

サウスウエスト航空では、2024年6月にアクティビストが19億ドル規模の出資を明らかにし、8月には7%程度の保有を届け出たうえで、15人構成の取締役会に対して10人の候補を指名する方針を示したとされる。会社側は12.5%の取得を発動条件とする買収防衛策を導入して対抗したものの、10月には和解に至り、会長を含む複数の取締役が11月付で退任し、6人が新たに就任する形で決着したとみられる。最高経営責任者は職にとどまったとされ、経営陣の側が完全に排除された展開ではないものの、取締役会の構成は短期間で大きく変わったようである。

ノーフォーク・サザンでは、2024年5月の株主総会に向けて別のアクティビストが独自の候補者名簿を提示し、議決権行使助言会社の一部が会社側の最高経営責任者と議長への支持を控えるよう推奨する事態となったとされる。総会後の同年9月には、倫理面の調査を理由として最高経営責任者が解任される経緯が続いたとみられる。マシモでは、創業者が最高経営責任者と会長を兼ねながらも保有比率が10%に届かない水準にとどまり、2024年7月の株主総会でアクティビスト側が推す取締役候補が支持を集め、創業者が会社を離れる結末に至ったとされる。いずれも、経営陣が議決権の面で防御線を持たなかった点が共通しているといえそうである。

なぜ起きたのか

背景にあるのは、株式の保有と経営の分離が生む利害のずれとされる。経営陣の保有が小さいほど、株価の下落によって失う個人資産は限られる一方、地位を失うことによる損失は相対的に大きくなり、意思決定が株主価値よりも在任期間の維持に傾きやすい構造が指摘されているとみられる。研究上は、保有比率がごく低い水準から上昇していく過程では株主との利害一致が進み、一定の水準を超えると今度は外部からの規律が効かなくなるという非線形の関係が観察されてきたとされる。持株比率の低さは、この曲線の左端に位置する状態に当たると考えられる。